En septiembre de 2002 se pone a la venta el Clase S con importantes cambios en la mecánica y leves modificaciones en el diseño. La gama está compuesta ahora por los modelos S 350 (que sustituye al S 320), S 430, S 500, S 600, S 320 CDI y S 400 CDI. De todos ellos, reciben nuevos motores el S 350 (245 CV) y S 600 (500 CV), hay un incremento de potencia en el S 320 CDI (204 CV) y se mantienen igual el S 430 (279 CV), S 500...